Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi cơ cấu vốn góp là điều không thể tránh khỏi. Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp là công cụ pháp lý quan trọng để thực hiện hợp pháp hóa việc chuyển nhượng. Vậy, hợp đồng chuyển nhượng vốn góp là gì? Có những nội dung và lưu ý khi tạo lập hợp đồng chuyển nhượng vốn như thế nào? BHXH sẽ cung cấp những thông tin bổ ích ngay dưới đây.

Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.

1. Khái niệm về hợp đồng chuyển nhượng

Vốn góp được hiểu là phần tài sản được cá nhân hoặc tổ chức góp hoặc cam kết góp để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Vốn góp có thể là tiền hoặc tài sản, việc góp vốn của các thành viên nhằm mục đích thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

Hợp đồng chuyển nhượng là hợp đồng thỏa thuận giữa các bên về việc thay đổi quyền sở hữu của phần vốn góp vào doanh nghiệp, tổ chức nào đó. Nói cách khác, hợp đồng chuyển nhượng vốn góp chính là sự thỏa thuận giữa bên chuyển nhượng (người đang sở hữu vốn góp) và bên nhận chuyển nhượng (người muốn mua vốn góp) về về quyền sở hữu của vốn. Hợp đồng này làm thay đổi quyền sở hữu vốn góp trong doanh nghiệp, theo đó ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của các thành viên.

2. Nội dung chính của hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và mẫu hợp đồng điển hình

Để đảm bảo tính pháp lý và quyền lợi giữa các bên, hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cần được lập đầy đủ theo quy định. Nội dung chính của hợp đồng chuyển nhượng vốn góp phải đảm bảo đầy đủ các nội dung giống như các hợp đồng dân sự khác.

2.1. Nội dung chính của hợp đồng chuyển nhượng

Người thực hiện chuyển nhượng vốn góp cần nắm rõ các nội dung chính của hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, theo đó  đảm bảo quyền lợi, nghĩa vụ của các bên đồng thời nâng cao tính pháp lý của hợp đồng chuyển nhượng. 

Các nội dung chính của hợp đồng chuyển nhượng.

1. Thông tin các bên: Tên, địa chỉ, số căn cước công dân, mã số thuế, thông tin liên lạc của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
2. Thông tin về vốn góp: Số vốn góp chuyển nhượng, tỷ lệ vốn góp trong tổng vốn điều lệ của công ty.
3. Điều khoản thanh toán: Phương thức thanh toán, đồng tiền thanh toán, thời hạn thanh toán.
4. Quyền và nghĩa vụ của các bên: Quyền và nghĩa vụ của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng.
5. Điều khoản về giải quyết tranh chấp: sử dụng phương pháp hòa giải, trọng tài hay tòa án. 
6. Hiệu lực của hợp đồng: Ghi rõ thời gian hợp đồng có hiệu lực.
7. Các điều khoản thỏa thuận khác: Trong hợp đồng có thể có thêm các điều khoản khác, các bên sẽ thỏa thuận với nhau.
8. Chữ ký: Các bên ký đóng dấu theo quy định 

2.2. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp điển hình

Dưới đây là mẫu hợp đồng chuyển nhượng

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP

Hôm nay, ngày … tháng … năm … tại trụ sở Công ty TNHH … (sau đây gọi tắt là công ty), địa chỉ …, chúng tôi gồm có:

Bên chuyển nhượng (Bên A):

Ông/ bà …

Giấy CMND số …, ngày cấp … / … / …, nơi cấp …

Thường trú: …

Bên nhận chuyển nhượng (Bên B):

Ông/ bà …                             

Giấy CMND số …, ngày cấp … / … / …, nơi cấp …

Thường trú: …

Hai bên đồng ý thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp như sau:

Điều 1: Ông/ bà … (Bên A) có góp vốn vào công ty với tỷ lệ giá trị phần góp vốn là … đồng, chiếm … % vốn điều lệ công ty theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số …, do Phòng Đăng ký kinh doanh … cấp ngày … / … / …

Điều 2: Hai bên cùng thỏa thuận giá chuyển nhượng phần góp … đồng, chiếm … % vốn điều lệ nói trên là … đồng (Bằng chữ: …). Việc giao nhận toàn bộ số vốn trên do hai bên tự thực hiện tại thời điểm ký hợp đồng trước sự chứng kiến của người đại diện theo pháp luật của công ty.

>>> Xem thêm: Phần mềm hợp đồng điện tử, hợp đồng điện tử

Điều 3: Hai bên có nghĩa vụ thực hiện các vấn đề liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp để công ty hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật. Bên B có trách nhiệm kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của bên A với tư cách là một thành viên góp vốn của công ty, kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp.

Điều 4:  Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng vốn, mọi sự tranh chấp phát sinh nếu có, hai bên cùng nhau thương lượng giải quyết theo nguyên tắc tôn trọng quyền lợi của nhau. Trong trường hợp không giải quyết được thì một trong hai bên có quyền khởi kiện để yêu cầu tòa án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật hiện hành. Công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh không có trách  nhiệm  giải quyết các tranh chấp phát sinh nếu có.

Điều 5: Hai bên cùng cam kết những thông tin về nhân thân, phần vốn chuyển nhượng đã ghi trên hợp đồng là đúng sự thật. Phần vốn góp chuyển nhượng không có tranh chấp, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án. Việc giao kết hợp đồng là hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc. Bên B đã xem xét kỹ, biết rõ về phần vốn góp nhận chuyển nhượng và giấy tờ pháp lý liên quan. Hai bên có trách nhiệm thực hiện đúng và đầy đủ các nội dung thỏa thuận trong hợp đồng.

Điều 6: Hai bên đã đọc lại và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong hợp đồng trước khi ký tên vào hợp đồng. Đại diện pháp luật của công ty chỉ ký tên xác nhận khi việc hai bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo nội dung hợp đồng.

Điều 7: Hợp đồng này có hiệu lực kể từ thời điểm các bên ký tên và được lập thành bốn bản có giá trị như nhau, được giao cho Bên A giữ 01 bản, Bên B giữ 01 bản, 01 bản lưu lại công ty, 01 bản nộp Phòng Đăng ký kinh doanh.

Xác nhận của đại diện theo pháp luật của công ty

Ngày … tháng … năm … các bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo hợp đồng.

Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp là căn cứ pháp lý quan trọng giúp các bên xác lập quyền và nghĩa vụ rõ ràng khi thay đổi cơ cấu sở hữu trong doanh nghiệp, đồng thời. Việc soạn thảo đầy đủ, chính xác và phù hợp quy định sẽ góp phần hạn chế rủi ro pháp lý và đảm bảo quyền lợi cho cả bên chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng.