Hợp đồng thương mại đã trở thành một phần không thể thiếu trong nền kinh tế hiện đại, đóng vai trò then chốt trong việc đảm bảo minh bạch và ổn định các giao dịch. Với vai trò xác định quyền và nghĩa vụ giữa các bên, hợp đồng thương mại góp phần xây dựng niềm tin và bảo vệ lợi ích kinh doanh. Bài viết này sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan về khái niệm, nguyên tắc và chế tài cơ bản trong loại hợp đồng này.

1. Tìm hiểu chung về hợp đồng thương mại

Dưới đây là khái niệm và phân loại hợp đồng thương mại.

1.1 Hợp đồng thương mại là gì?

Theo Khoản 1 – Khoản 3, Điều 3, Luật thương mại 2005, quy chuẩn về các từ ngữ như: hoạt động thương mại, hàng hóa và thói quen trong hoạt động thương mại được hiểu như sau:

• Hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, bao gồm mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi khác.
• Hàng hóa bao gồm:

• Tất cả các loại động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai;
• Những vật gắn liền với đất đai.
• Thói quen trong hoạt động thương mại là quy tắc xử sự có nội dung rõ ràng được hình thành và lặp lại nhiều lần trong một thời gian dài giữa các bên, được các bên mặc nhiên thừa nhận để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng thương mại.

Hợp đồng thương mại được hiểu là các thỏa thuận pháp lý giữa các bên tham gia, để thực hiện các giao dịch liên quan đến hoạt động thương mại, chẳng hạn như mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, nhượng quyền, đại lý, ủy thác, hoặc phân phối. Hợp đồng này xác định rõ các quyền và nghĩa vụ của các bên, các điều khoản về hàng hóa, dịch vụ, giá cả, thời gian giao hàng, phương thức thanh toán và các điều kiện khác liên quan đến giao dịch.

1.2 Một số loại hợp đồng thương mại

Nhìn chung, hợp đồng thương mại được phân thành 2 nhóm chính là Hợp đồng mua bán hàng hóa và Hợp đồng cung ứng dịch vụ. Tuy nhiên, một số hoạt động thương mại có tính chất đặc thù sẽ được pháp luật quy định cụ thể, điển hình như:

• Hợp đồng mua bán hàng hóa
• Hợp đồng cung ứng dịch vụ
• Hợp đồng gia công hàng hóa, hợp đồng gia công may mặc
• Hợp đồng đấu thầu mua sắm
• Hợp đồng dịch vụ logistic
• Hợp đồng dịch vụ quá cảnh
• Hợp đồng dịch vụ giám định
• Hợp đồng cho thuê hàng hóa
• Hợp đồng nhượng quyền thương mại

Hợp đồng thương mại phải tuân theo những nguyên tắc cơ bản

2. Những nguyên tắc cơ bản trong hợp đồng thương mại

Việc tạo lập một hợp đồng thương mại cần dựa trên những nguyên tắc cơ bản của hoạt động thương mại, được quy định tại Mục II, Chương I, Luật thương mại 2005 như sau:

2.1 Nguyên tắc bình đẳng trước pháp luật

Thương nhân thuộc mọi thành phần kinh tế bình đẳng trước pháp luật trong hoạt động thương mại.

2.2 Nguyên tắc tự do, tự nguyện thoả thuận hợp đồng thương mại

Trong các hoạt động thương mại, các bên thỏa thuận dựa trên 2 nguyên tắc sau:

• Thỏa thuận hợp đồng hoàn toàn với sự tự nguyện, không bên nào được thực hiện hành vi áp đặt, cưỡng ép, đe doạ, ngăn cản bên nào.
• Các bên có quyền tự do xác lập các quyền và nghĩa vụ của các bên trong việc thỏa thuận hợp đồng thương mại, miễn là không trái với các quy định của pháp luật, thuần phong mỹ tục và đạo đức xã hội. Nhà nước tôn trọng và bảo hộ các quyền đó.

2.3 Nguyên tắc áp dụng thói quen trong hoạt động thương mại

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, các bên được coi là mặc nhiên áp dụng thói quen trong hoạt động thương mại đã được thiết lập giữa các bên đó mà các bên đã biết hoặc phải biết nhưng không được trái với quy định của pháp luật.

2.4 Nguyên tắc áp dụng tập quán trong hoạt động thương mại

Trường hợp pháp luật không có quy định, các bên không có thoả thuận và không có thói quen đã được thiết lập giữa các bên thì áp dụng tập quán thương mại nhưng không được trái với những nguyên tắc quy định trong Luật này và trong Bộ luật dân sự.

2.5 Nguyên tắc bảo vệ lợi ích chính đáng của người tiêu dùng

1. Thương nhân thực hiện hoạt động thương mại có nghĩa vụ thông tin đầy đủ, trung thực cho người tiêu dùng về hàng hoá và dịch vụ mà mình kinh doanh và phải chịu trách nhiệm về tính chính xác của các thông tin đó.

2. Thương nhân thực hiện hoạt động thương mại phải chịu trách nhiệm về chất lượng, tính hợp pháp của hàng hoá, dịch vụ mà mình kinh doanh.

2.6 Nguyên tắc thừa nhận giá trị pháp lý của thông điệp dữ liệu

Trong hoạt động thương mại, các thông điệp dữ liệu đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn kỹ thuật theo quy định của pháp luật thì được thừa nhận có giá trị pháp lý tương đương văn bản.

Các loại chế tài đối với hoạt động thương mại

3. Các chế tài trong thương mại và các trường hợp miễn trách nhiệm

Trong hợp đồng thương mại, có tất cả 6 loại chế tài chính. Bên cạnh đó, các bên có thể tự do thỏa thuận trên cơ sở tuân thủ pháp luật. Ngoài ra, cũng có một số trường hợp được miễn trừ trách nhiệm.

3.1 Các loại chế tài trong hoạt động thương mại

Theo Điều 292, Luật thương mại 2005, Các loại chế tài trong thương mại bao gồm:

1. Buộc thực hiện đúng hợp đồng.

2. Phạt vi phạm hợp đồng.

3. Buộc bồi thường thiệt hại.

4. Tạm ngừng thực hiện hợp đồng.

5. Đình chỉ thực hiện hợp đồng.

6. Huỷ bỏ hợp đồng.

7. Các biện pháp khác do các bên thỏa thuận không trái với nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam, điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên và tập quán thương mại quốc tế.

3.2 Các trường hợp được miễn trách nhiệm trong hợp đồng thương mại

Căn cứ Điều 294, Luật thương mại 2005, các trường hợp miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm bao gồm:

• Xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thoả thuận;
• Xảy ra sự kiện bất khả kháng;
• Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia;
• Hành vi vi phạm của một bên do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết được vào thời điểm giao kết hợp đồng.

Lưu ý: Nghĩa vụ chứng minh các trường hợp miễn trách nhiệm thuộc về bên vi phạm hợp đồng. Đồng thời, bên vi phạm phải thông báo và xác nhận trường hợp miễn trách nhiệm của mình với bên kia (chi tiết về việc thông báo được quy định tại Điều 295, Luật thương mại 2005).

Hợp đồng thương mại không chỉ là một văn bản pháp lý mà còn là nền tảng quan trọng giúp duy trì sự ổn định trong các giao dịch kinh doanh. Nắm rõ các nguyên tắc và chế tài liên quan sẽ giúp các bên chủ động hơn trong việc thực thi quyền và nghĩa vụ, đồng thời xử lý hiệu quả các tình huống phát sinh.