Để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan trong giao dịch dân sự quốc tế, việc hiểu rõ về hợp đồng dân sự có yếu tố nước ngoài và những nguyên tắc pháp luật áp dụng là điều cần thiết. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hệ thống hóa kiến thức nền tảng về loại hợp đồng này cũng như những lưu ý cần thiết khi tham gia.

1. Hợp đồng dân sự có yếu tố nước ngoài là gì?

Theo quy định tại Điều 663, Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng dân sự có yếu tố nước ngoài là một dạng quan hệ dân sự mang tính chất xuyên biên giới. Cụ thể, đây là quan hệ dân sự mà trong đó tồn tại ít nhất một yếu tố nước ngoài, bao gồm:

• Một trong các bên tham gia hợp đồng là cá nhân hoặc pháp nhân nước ngoài;
• Các bên đều là công dân hoặc pháp nhân Việt Nam, nhưng việc ký kết, thực hiện, thay đổi hoặc chấm dứt hợp đồng diễn ra ở nước ngoài;
• Đối tượng của hợp đồng là tài sản hoặc quyền, nghĩa vụ phát sinh tại nước ngoài.

Việc xác định rõ yếu tố nước ngoài trong hợp đồng có ý nghĩa quan trọng trong việc lựa chọn hệ thống pháp luật phù hợp để điều chỉnh và giải quyết tranh chấp nếu có.

Nguyên tắc trong giao kết hợp đồng dân sự với nước ngoài

2. Nguyên tắc xác định pháp luật áp dụng đối với hợp đồng dân sự có yếu tố nước ngoài

Hợp đồng dân sự nước ngoài cần xác định nhiều khía cạnh trong quá trình thương thảo gồm: Căn cứ pháp lý, trình tự áp dụng pháp luật, tập quán và hệ thống pháp luật áp dụng…

2.1. Căn cứ pháp lý điều chỉnh

Các quy định từ Điều 664 đến Điều 671 Bộ luật Dân sự 2015 là cơ sở pháp lý chính để xác định pháp luật điều chỉnh hợp đồng dân sự có yếu tố nước ngoài. Ngoài ra, trong một số trường hợp, điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên cũng có thể được ưu tiên áp dụng nếu có quy định cụ thể.

2.2. Trình tự áp dụng pháp luật

Căn cứ quy định tại Điều 664 và Điều 665, Bộ Luật dân sự 2015, việc xác định pháp luật điều chỉnh được thực hiện theo trình tự như sau:

• Ưu tiên áp dụng điều ước quốc tế: Nếu giữa Việt Nam và quốc gia liên quan đã ký kết điều ước quốc tế điều chỉnh quan hệ hợp đồng dân sự nước ngoài, thì quy định của điều ước đó được ưu tiên áp dụng.
• Theo lựa chọn của các bên: Trong trường hợp pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế cho phép, các bên có thể tự thỏa thuận lựa chọn pháp luật điều chỉnh.
• Theo pháp luật có liên hệ mật thiết nhất: Nếu không xác định được pháp luật áp dụng theo hai nguyên tắc trên, pháp luật của quốc gia có mối liên hệ gắn bó nhất với hợp đồng sẽ được lựa chọn.

2.3. Áp dụng pháp luật nước ngoài

Tại Điều 670, Bộ luật Dân sự cho phép áp dụng pháp luật nước ngoài khi có liên quan, tuy nhiên phải tuân thủ những giới hạn sau:

• Không áp dụng nếu nội dung pháp luật nước ngoài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.
• Không áp dụng nếu nội dung pháp luật nước ngoài không thể xác định được, dù đã thực hiện các biện pháp hợp lý.

Trong các trường hợp đó, pháp luật Việt Nam sẽ được sử dụng thay thế.

2.4. Tập quán quốc tế và luật nước có nhiều hệ thống pháp luật

Trong quá trình giao kết hợp đồng dân sự yếu tố nước ngoài, các bên có thể xem xét việc áp dụng tập quán quốc tế hoặc xác định cụ thể hệ thống pháp luật tại quốc gia có nhiều hệ thống pháp luật.

• Theo Điều 666, các bên có thể thỏa thuận áp dụng tập quán quốc tế, nhưng chỉ trong giới hạn không trái với nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.
• Theo Điều 669, nếu áp dụng pháp luật của quốc gia có nhiều hệ thống pháp luật (liên bang, vùng lãnh thổ…), thì cần xác định hệ thống cụ thể theo quy định nội bộ của quốc gia đó.

2.5. Vấn đề thời hiệu

Thời hiệu giải quyết tranh chấp trong hợp đồng dân sự yếu tố nước ngoài được quy định tại Điều 671 của Bộ Luật dân sự 2019 là xác định theo hệ thống pháp luật được lựa chọn để điều chỉnh hợp đồng đó.

Hợp đồng dân sự yếu tố nước ngoài và những điều cần chú ý

3. Những lưu ý khi giao kết và thực hiện hợp đồng dân sự có yếu tố nước ngoài

Để giảm thiểu rủi ro và bảo vệ quyền lợi, các bên tham gia hợp đồng dân sự yếu tố nước ngoài cần lưu ý:

• Thẩm định kỹ yếu tố nước ngoài: Xác định rõ các yếu tố như quốc tịch, nơi thực hiện, đối tượng hợp đồng để đánh giá tính chất hợp đồng.
• Thỏa thuận rõ ràng về pháp luật áp dụng: Trong giới hạn pháp luật cho phép, nên lựa chọn trước hệ thống pháp luật điều chỉnh để tránh tranh chấp về sau.
• Đảm bảo tính hợp pháp theo pháp luật Việt Nam: Các điều khoản hợp đồng, dù theo pháp luật nước ngoài hay tập quán quốc tế, đều không được trái với những nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.
• Tham khảo ý kiến chuyên gia: Với những hợp đồng phức tạp, việc tham vấn luật sư hoặc chuyên gia pháp lý quốc tế là cần thiết.
• Chú trọng đến điều khoản giải quyết tranh chấp: Cần quy định rõ cơ quan tài phán hoặc cơ chế trọng tài, địa điểm xét xử, ngôn ngữ sử dụng trong quá trình giải quyết tranh chấp.

Như vậy, BHXH cung cấp thông tin hợp đồng dân sự có yếu tố nước ngoài là một lĩnh vực pháp lý có nhiều đặc thù, đòi hỏi người tham gia phải có hiểu biết nhất định về cả pháp luật trong nước và quốc tế. Việc nắm chắc các nguyên tắc xác định pháp luật áp dụng và thực hiện các bước phòng ngừa rủi ro pháp lý là điều kiện tiên quyết để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các bên trong quá trình ký kết và thực hiện hợp đồng.