Hợp đồng phân phối độc quyền là thỏa thuận giữa nhà sản xuất và nhà phân phối. Theo đó, nhà sản xuất sẽ cung cấp độc quyền cho nhà phân phối sản phẩm hoặc dịch vụ của mình trong một khu vực hoặc thị trường cụ thể. Dưới đây là mẫu hợp đồng phân phối độc quyền đầy đủ và chi tiết nhất. 

1. Thế nào là hợp đồng phân phối độc quyền?

Phân phối độc quyền (Exclusive Distribution) là phương pháp phân phối mà trong đó, nhà sản xuất chỉ uỷ quyền cho một đơn vị phân phối trong một khu vực nhất định. Nhà phân phối được ủy quyền này sẽ trở thành đơn vị bán hàng duy nhất trong khu vực đó. 

Trong phân phối độc quyền, nhà sản xuất có quyền kiểm soát cao đối với cách thức sản phẩm hoặc dịch vụ của họ được bán. Do vậy, sẽ bảo vệ được hình ảnh thương hiệu, chất lượng sản phẩm, tránh tình trạng bị làm giả, nhái thương hiệu trên thị trường. 

Hợp đồng phân phối độc quyền là sự thỏa thuận giữa nhà sản xuất và nhà phân phối. 

Từ đó, có thể hiểu hợp đồng phân phối độc quyền là sự thỏa thuận giữa nhà sản xuất (doanh nghiệp/thương hiệu) và nhà phân phối độc quyền (khách hàng). Doanh nghiệp chỉ giao, hướng dẫn quy trình sản xuất hàng hóa cho một nhà phân phối duy nhất mua, bán một số mặt hàng nhất định tại khu vực địa lý cụ thể.

2. Quy định về hợp đồng phân phối độc quyền

Bản hợp đồng phân phối độc quyền cần đảm bảo các quy định về nội dung, hình thức như sau:

2.1. Quy định về nội dung mẫu hợp đồng phân phối độc quyền

Nội dung trong hợp đồng phân phối độc quyền cần đảm bảo theo các tiêu chí sau:

• Mục đích và nội dung không được vi phạm theo các điều cấm trong pháp luật, không trái với đạo đức xã hội. Ngoài ra, các sản phẩm, dịch vụ phân phối trong hợp đồng phải lành mạnh, không thuộc danh mục sản phẩm bị cấm theo quy định. 

• Việc thanh toán sẽ hoàn thành theo từng đợt sau khi nhà phân phối hoàn thành việc mua bán theo khối lượng nhất định, trừ trường hợp hai bên có thỏa thuận khác. 

Hợp đồng phân phối độc quyền cần đảm bảo yêu cầu về nội dung và hình thức.

2.2. Quy định về hình thức

• Hợp đồng cần được thể hiện dưới dạng văn bản hoặc các hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương. 

• Nên công chứng hợp đồng để đảm bảo quyền lợi cho các bên tham gia, và hạn chế xảy ra các rủi ro tranh chấp. 

3. Các nội dung cần có trong hợp đồng phân phối độc quyền

Để hợp đồng phân phối độc quyền trở thành một văn bản có đầy đủ tính pháp lý, cần đảm bảo một số yêu cầu sau:

• Thông tin về các bên tham gia hợp đồng: Họ và tên, CCCD/CMND, địa chỉ, MST, số điện thoại, tài khoản ngân hàng, giấy phép kinh doanh, người đại diện theo pháp luật. 

• Đối tượng của hợp đồng: Có thể là 01 hoặc một số mặt hàng. Trong đó, bên giao hàng là chủ sở hữu. Tên hàng hóa, số lượng, chất lượng… là những nội dung cần có trong hợp đồng. 

• Phạm vi phân phối hàng hóa: Giới hạn cụ thể phạm vi địa lý tùy thuộc vào thỏa thuận giữa các bên. 

• Quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia. 

• Bảo mật thông tin: Kế hoạch bán sản phẩm, nghiên cứu thị trường, chiến dịch khuyến mại, hoạt động tiếp thị và một số thông tin khác cần được bảo mật tuyệt đối. 

• Giá mua và giá bán lẻ đề nghị: Hai bên thỏa thuận riêng, trường hợp không quy định cụ thể về giá bán lẻ, bên đại lý sẽ có quyền quyết định giá bán. 

• Hoa hồng: Các bên tự thỏa thuận. Ví dụ: Hoa hồng sẽ được xác định dựa trên tỷ lệ phần trăm trong mỗi đơn hàng bán được và sẽ được khấu trừ trực tiếp vào hóa đơn bán hàng. 

• Hình thức thanh toán: Tiền mặt hoặc chuyển khoản. Thanh toán toàn bộ hoặc thanh toán theo từng lần giao hàng. 

• Đơn phương chấm dứt hợp đồng

• Tranh chấp và giải quyết tranh chấp (nếu có). 

4. Mẫu hợp đồng phân phối độc quyền

Tùy thuộc vào đối tượng của hợp đồng, mẫu hợp đồng phân phối độc quyền sẽ có sự khác biệt. Dưới đây là mẫu hợp đồng phân phối độc quyền hàng hóa mà bạn có thể tham khảo.

Mẫu hợp đồng phân phối độc quyền đúng chuẩn. 

Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam

Độc lập – Tự do-Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI ĐỘC QUYỀN

Số: .../HĐKT

Hôm nay, ngày…tháng…năm..., tại ..................................

Chúng tôi gồm:

BÊN A (Nhà sản xuất)

Công ty: ……………………...…………………………..

Giấy phép Đăng ký Kinh doanh: ...………........................

Mã số thuế: ………………………………………………

Đại diện theo pháp luật:…………….……………………

Số chứng minh nhân dân: ..…………...…………………

Ngày cấp: ………………….. Nơi cấp: ………………………

Trụ sở:……………………………………………………

Tài khoản số: …………………………..……………......

Điện thoại: ……………………… Fax: ………………………

Đại diện: Ông (Bà):……………………………………....

BÊN B (Nhà phân phối)

Công ty: ……………………...…………………………..

Giấy phép Đăng ký Kinh doanh: ...………........................

Mã số thuế: ………………………………………………

Đại diện theo pháp luật:…………….……………………

Số chứng minh nhân dân: ..…………...…………………

Ngày cấp: ………………….. Nơi cấp: ………………………

Trụ sở:……………………………………………………

Tài khoản số: …………………………..……………......

Điện thoại: ……………………… Fax: ………………………

Đại diện: Ông (Bà):……………………………………....

Hai bên chúng tôi thống nhất ký kết hợp đồng phân phối độc quyền với các nội dung sau đây:

ĐIỀU 1: BỔ NHIỆM

Nhà sản xuất bổ nhiệm nhà phân phối làm nhà phân phối độc quyền của mình để phân phối và bán các sản phẩm (tại Điều 3) trong khu vực:................

ĐIỀU 2: THỜI HẠN PHÂN PHỐI

Hợp đồng phân phối sẽ có hiệu lực vào ngày.......... và kết thúc đến........... Các bên có thể quyết định ký mới hợp đồng này khi hết hạn bằng văn bản có sự đồng ý của hai bên.

ĐIỀU 3: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHÀ SẢN XUẤT

1. Chuẩn bị các sản phẩm nhãn hiệu.........................(sản phẩm) được sản xuất bởi nhà sản xuất.

2. Nhà sản xuất tổ chức huấn luyện, hướng dẫn và hỗ trợ nhà phân phối các chương trình quảng cáo, khuyến mãi, POSM theo từng giai đoạn phát triển của thị trường.

3. Cung cấp sản phẩm theo đúng chất lượng và nhãn hiệu hàng hóa đã đăng ký.

4. Nhà sản xuất sẽ trả lương cho nhân viên bán hàng như đã quy định và hỗ trợ các công cụ bán hàng cần thiết cho nhân viên (đồng phục, POSM, samples...)

5. Thanh toán các khoản hoa hồng cho nhà phân phối đúng hạn.

ĐIỀU 4: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHÀ PHÂN PHỐI

1. Nhà phân phối nỗ lực để đạt doanh số mục tiêu được giao.

2. Phân phối các sản phẩm của nhà sản xuất và thực hiện đúng các chương trình khuyến mãi mà công ty trao.

3. Nhà phân phối không được bán những mặt hàng cạnh tranh trực tiếp hay gián tiếp với các sản phẩm.

4. Bố trí không gian và phương tiện làm việc cho nhân viên bán hàng.

5. Cho phép nhân viên của nhà sản xuất đến đối chiếu vào bất kỳ thời điểm nào trong giờ làm việc, các kho của nhà phân phối có chứa các sản phẩm.

6. Luôn đảm bảo số lượng hàng tồn kho tối thiểu.

ĐIỀU 5: QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ

1. Mọi quyền sở hữu trí tuệ được quy định trong Bộ luật dân sự Việt Nam mà nhà sản xuất sở hữu hay được cấp phép liên quan đến các sản phẩm, nhãn hiệu khi cung cấp cho nhà phân phối vẫn là tài sản thuộc nhà sản xuất.

2. Nhà phân phối không được sử dụng tên thương mại, tên biểu tượng, khẩu hiệu của nhà sản xuất trừ phi dùng cho khuyến mại, quảng cáo và bán các sản phẩm và/hoặc được sự đồng ý của nhà sản xuất.

ĐIỀU 6: TÍNH BẢO MẬT

Nhà phân phối phải bảo mật tất cả các thông tin bao gồm: Các kế hoạch bán sản phẩm, nghiên cứu thị trường, chiến dịch khuyến mại, số liệu bán hàng, các hoạt động tiếp thị, dữ liệu thống kê báo cáo và các hoạt động khác có thể được quy định bởi nhà sản xuất trong từng thời điểm theo hợp đồng này.

ĐIỀU 7: HOA HỒNG

1. Nhà phân phối được hưởng chiết khấu bảy phần trăm (7%) hoa hồng cho việc mua các sản phẩm theo doanh số tháng và thêm 1% hoa hồng của quý. Nếu nhà phân phối đạt chỉ tiêu doanh số toàn bộ các tháng trong quý của nhà sản xuất. Ngoài ra nhà phân phối sẽ nhận thêm 0,5% hoa hồng 1/2 năm nếu đạt chỉ tiêu doanh số 2 quý liên tục.

Đối với các mặt hàng nhập khẩu thì nhà phân phối được hưởng 5% chiết khấu doanh số tháng, 0,5% thưởng quý nếu đạt chỉ tiêu doanh số 3 tháng liên tiếp và 0,5% doanh số doanh số 1/2 năm nếu đạt chỉ tiêu doanh số 2 tháng liên tiếp.

2. Hoa hồng sẽ được tính theo tỷ lệ phần trăm và được khấu trừ trực tiếp vào hóa đơn bán hàng. Hoa hồng sẽ không được nhận bằng tiền.

Hoa hồng sẽ được tính trên giá bán trước thuế giá trị gia tăng (GTGT).

ĐIỀU 8: CHỈ TIÊU BÁN HÀNG VÀ THƯỞNG

1. Nhà sản xuất sẽ lập chỉ tiêu bán hàng tháng theo doanh số và theo sản phẩm để nhà phân phối thực hiện.

2. Nhà sản xuất sẽ lập và đưa chỉ tiêu bán hàng theo tháng cho nhà phân phối như được nói đến trong hợp đồng này sớm nhất có thể nhưng không được trễ hơn 7 ngày làm việc sau ngày bắt đầu tháng.

3. Mức thưởng được tính theo tỷ lệ phần trăm và được tính trên doanh số trong tháng của nhà phân phối.

4. Mức thưởng được tính dựa trên giá bán trước thuế GTGT và đã trừ hoa hồng.

5. Mức thưởng sẽ được trừ vào tiền mua hàng.

ĐIỀU 9: GIAO HÀNG

1. Khi nhận được đơn đặt hàng của nhà phân phối, nhà sản xuất giao hàng đến kho được chỉ định của nhà phân phối trong khu vực được chỉ định, giá trị mỗi đơn đặt hàng phải từ ............ triệu đồng trở lên (bằng chữ: .....................)

2. Chi phí dỡ hàng sẽ do nhà phân phối chịu.

3. Việc giao hàng của nhà sản xuất sẽ được thực hiện trong vòng............. (.........ngày làm việc) tùy từng khu vực cụ thể.

5. Nếu hàng được giao không khớp với đơn đặt hàng và số tiền được chuyển của nhà phân phối gửi cho nhà sản xuất. Nhà phân phối phải lập tức thông báo cho nhà sản xuất bằng một văn bản về vấn đề này và nhà sản xuất sẽ có điều chỉnh cần thiết.

ĐIỀU 10: KHO BÃI

Nhà phân phối phải giữ gìn và bảo quản kho bãi đúng cách để bảo đảm hàng hóa được lưu trữ an toàn, không làm ảnh hưởng đến chất lượng cũng như bao bì sản phẩm.

ĐIỀU 11: MỨC TỒN KHO

Nhà phân phối phải luôn luôn duy trì mức tồn kho đủ để đáp ứng kịp thời nhu cầu bán hàng trong tháng.

ĐIỀU 12: NHÂN VIÊN BÁN HÀNG VÀ QUYỀN GIÁM SÁT

1. Nhà phân phối phải hỗ trợ nhà sản xuất tuyển dụng đủ số lượng nhân viên bán hàng với kinh nghiệm và năng lực đạt được chỉ tiêu kinh doanh. Nhà sản xuất có quyền điều chỉnh số lượng nhân viên bán hàng mà nhà phân phối yêu cầu bất cứ lúc nào bằng cách thông báo bằng văn bản trước 15 ngày.

2. Trưởng vùng và các giám sát của nhà sản xuất sẽ có quyền giám sát ngang bằng nhà phân phối trong việc giám sát các nhân viên bán hàng của nhà phân phối trong việc hoàn thành công việc của họ.

ĐIỀU 13: SẢN PHẨM VÀ GIÁ CẢ

Sản phẩm và giá cả được nói trong hợp đồng này có thể được thay đổi bởi nhà sản xuất bằng văn bản đến nhà phân phối trước một tuần kể từ ngày thực hiện và việc thay đổi này sẽ có hiệu lực ngay hoặc như được nói đến trong bản thông báo.

ĐIỀU 14: HÓA ĐƠN

1. Nhà sản xuất sẽ phát hành hóa đơn GTGT chính thức cho nhà phân phối khi mua hàng.

2. Hóa đơn GTGT sẽ được giao cho nhà phân phối khi giao hàng.

3. Nhà sản xuất sẽ chuyển cho nhà phân phối các biểu mẫu, hóa đơn để dễ dàng trong việc thực hiện quản lý các đơn hàng.

ĐIỀU 15: PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

1. Nhà phân phối sẽ thanh toán theo phương thức trả bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản.

2. Trong trường hợp nhà phân phối trả tiền hàng bằng chuyển khoản, phí chuyển khoản do nhà phân phối chịu.

ĐIỀU 16: CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

1- Nhà sản xuất có thể chấm dứt hợp đồng bằng văn bản thông báo đến nhà phân phối khi nhà phân phối vi phạm bất cứ nghĩa vụ nào đã được nói đến trong hợp đồng này và vi phạm này không được khắc phục trong vòng bảy (7) ngày làm việc kể từ khi nhà phân phối nhận được một thông báo bằng văn bản từ nhà sản xuất về việc vi phạm đó.

2. Ngoài ra, bất cứ bên nào cũng có quyền chấm dứt hợp đồng không cần lý do bằng cách thông báo cho bên kia trước 30 ngày bằng văn bản.

3. Khi hợp đồng hết hạn hoặc bị chấm dứt. nhà sản xuất sẽ tiến hành thanh lý số hàng tồn kho của nhà phân phối bằng cách mua lại theo giá hiện hành hoặc chuyển sang nhà phân phối mới trong vòng 15 ngày kể từ ngày ký biên bản thanh lý hợp đồng.

4. Trong trường hợp nhà phân phối bán lại các sản phẩm tồn kho cho nhà sản xuất, các khoản hoa hồng, khuyến mãi và thưởng trên các sản phẩm này đã nhận trước đó sẽ được tính và hoàn trả lại cho nhà sản xuất.

ĐIỀU 17: BẤT KHẢ KHÁNG

Trong trường hợp bất khả kháng được quy định trong luật dân sự thì bên bị cản trở được quyền tạm dừng việc thi hành nghĩa vụ của mình mà không phải chịu trách nhiệm về bất cứ hậu quả nào gây ra do chậm trễ, hư hỏng hoặc mất mát có liên quan, đồng thời phải thông báo ngay lập tức cho bên kia biết về sự cố bất khả kháng đó.

ĐIỀU 18: ĐIỀU KHOẢN CHUNG

1. Hai bên cam kết thực hiện các điều khoản trong hợp đồng này. Nếu có bất kỳ khó khăn hay thay đổi nào trong việc thực hiện hợp đồng, hai bên phải bàn bạc thảo luận để tìm ra giải pháp. Nếu đơn phương sửa đổi hợp đồng sẽ đều vô hiệu.

2. Nếu có bất cứ tranh chấp nào phát sinh theo hợp đồng mà không thể giải quyết thông qua hòa giải, thương lượng hữu nghị giữa các bên trong vòng 30, thì tranh chấp đó có thể được một trong các bên trình lên các Tòa án có thẩm quyền của Việt Nam để giải quyết.

3- Nếu bất cứ điều khoản nào trong hợp đồng này trở thành bất hợp pháp hay không có hiệu lực thi hành vì bất kỳ lý do nào, thì giá trị pháp lý của những điều khoản còn lại sẽ không bị ảnh hưởng.

Hợp đồng này lập tại.....................vào ngày …………., và được lập thành......bản, mỗi bên giữ...... bản có giá trị như nhau.

Phân phối độc quyền là một hình thức phân phối hiệu quả có thể mang lại lợi ích cho cả nhà sản xuất và nhà phân phối độc quyền. Tuy nhiên, nhà sản xuất và nhà phân phối độc quyền cần cân nhắc kỹ lưỡng các lợi ích và rủi ro trước khi ký kết hợp đồng phân phối độc quyền. Hy vọng bài viết mà bảo hiểm xã hội đã cung cấp mẫu hợp đồng phân phối độc quyền chi tiết nhất cho độc giả.