Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, hợp đồng thương mại quốc tế đóng vai trò quan trọng trong các giao dịch giữa doanh nghiệp Việt Nam và các đối tác nước ngoài. Việc soạn thảo một mẫu hợp đồng thương mại đầy đủ, chặt chẽ không chỉ đảm bảo quyền lợi của các bên mà còn giúp hạn chế rủi ro pháp lý.

Bài viết dưới đây BHXH sẽ cung cấp những nội dung cơ bản cần có trong mẫu hợp đồng thương mại theo quy định của Luật Thương mại 2005, Luật Quản lý ngoại thương 2017, Bộ luật Dân sự 2015 và các văn bản liên quan.

1. Hợp đồng thương mại là gì?

Theo Luật Thương mại số 36/2005/QH11, hợp đồng thương mại là sự thỏa thuận giữa các bên nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ trong hoạt động mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, xúc tiến thương mại và các hoạt động khác vì mục đích lợi nhuận.

Khi giao kết với đối tác nước ngoài, hợp đồng thương mại quốc tế còn chịu sự điều chỉnh của Luật Quản lý ngoại thương số 05/2017/QH14, các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và tập quán thương mại quốc tế, quốc gia giao thương với Việt Nam.

Nội dung của hợp đồng thương mại quốc tế

2. Những nội dung cơ bản trong mẫu hợp đồng thương mại quốc tế

Một mẫu hợp đồng thương mại chuẩn và đầy đủ thường bao gồm các điều khoản sau đây:

2.1. Thông tin các bên trong hợp đồng

Việc xác định chính xác thông tin các bên giúp đảm bảo hợp đồng có giá trị pháp lý và thuận tiện cho việc giải quyết tranh chấp nếu phát sinh. Các thông tin cơ bản cần có trong hợp đồng thương mại quốc tế gồm:

• Tên doanh nghiệp, quốc tịch
• Địa chỉ trụ sở
• Người đại diện theo pháp luật
• Chức vụ, thông tin liên hệ
• Số định danh cá nhân người giao kết/ định danh tổ chức.

Trong một số trường hợp, cần có mã định danh tổ chức quốc tế cấp bởi Dun & Bradstreet (D&B); Hoặc Mã số định danh pháp nhân LEI (Legal Entity Identifier) – cấp cho các pháp nhân tham gia vào giao dịch tài chính toàn cầu.

2.2. Đối tượng của hợp đồng

• Mô tả hàng hóa hoặc dịch vụ cụ thể.
• Chủng loại, số lượng, quy cách kỹ thuật.
• Tiêu chuẩn chất lượng áp dụng.
• Đối với hàng hóa thuộc diện quản lý ngoại thương, cần lưu ý các quy định về giấy phép xuất nhập khẩu và kiểm tra chuyên ngành theo Luật Quản lý ngoại thương.

2.3. Giá cả và phương thức thanh toán

• Đơn giá, tổng giá trị hợp đồng
• Đơn vị tiền tệ thanh toán (VND, USD, EUR, v.v.)
• Phương thức thanh toán: Chuyển khoản, tín dụng chứng từ (L/C), T/T, D/P, v.v.
• Điều kiện thanh toán: Thanh toán trước, sau giao hàng, trả góp, v.v.
• Chi phí phát sinh và trách nhiệm chi trả
• Các bên cần thỏa thuận rõ về tỷ giá ngoại tệ (nếu có) để tránh rủi ro về biến động tài chính.

Tải xuống tại đây: Mẫu hợp đồng thương mại mới nhất 2025

2.4. Điều kiện giao hàng

• Phương thức giao hàng: vận chuyển đường biển, hàng không, đường bộ
• Thời gian giao hàng
• Địa điểm giao hàng và nhận hàng
• Điều kiện giao hàng theo Incoterms (FOB, CIF, DDP, v.v.)
• Việc áp dụng Điều kiện Incoterms là rất quan trọng để xác định trách nhiệm, chi phí và rủi ro của các bên trong quá trình vận chuyển hàng hóa.

2.5. Quy định về kiểm tra và nghiệm thu hàng hóa

• Quy trình kiểm tra chất lượng, số lượng.
• Thời hạn bên mua (bên nhận) thông báo nếu phát hiện hàng hóa không đạt yêu cầu.
• Cách thức xử lý khi hàng hóa không đúng hợp đồng: Thay thế, đền bù thiệt hại, từ chối nhận hàng.

2.6. Bảo hành và hỗ trợ kỹ thuật (nếu có)

• Thời hạn bảo hành
• Trách nhiệm của bên bán trong việc sửa chữa, thay thế
• Chi phí bảo hành và vận chuyển trong thời gian bảo hành

2.7. Quyền và nghĩa vụ của các bên

• Nghĩa vụ cung cấp đúng hàng hóa, dịch vụ theo thỏa thuận
• Quyền yêu cầu thanh toán, kiểm tra hàng hóa
• Nghĩa vụ hợp tác trong quá trình giao hàng, vận chuyển

2.8. Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại

• Mức phạt vi phạm cụ thể cho từng trường hợp: giao hàng chậm, không thanh toán, vi phạm chất lượng.
• Trách nhiệm bồi thường thiệt hại thực tế phát sinh.
• Theo Bộ luật Dân sự 2015, các bên được quyền thỏa thuận mức phạt vi phạm nhưng không vượt quá mức pháp luật cho phép (tối đa 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm đối với hợp đồng thương mại trong nước).

2.9. Trường hợp bất khả kháng

• Định nghĩa về sự kiện bất khả kháng: thiên tai, chiến tranh, dịch bệnh, thay đổi chính sách pháp luật.
• Quyền và nghĩa vụ của các bên khi xảy ra sự kiện bất khả kháng.
• Thời gian gia hạn thực hiện hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng nếu bất khả kháng kéo dài.

2.10. Giải quyết tranh chấp

• Trình tự giải quyết các tranh chấp.
• Trường hợp không đạt được thỏa thuận: Lựa chọn trọng tài thương mại (VIAC), tòa án Việt Nam, hoặc trung tâm trọng tài quốc tế khác
• Luật áp dụng: Luật Việt Nam/ Công ước Vienna (CISG)…

2.11. Hiệu lực của hợp đồng

• Ngày có hiệu lực hợp đồng thương mại.
• Thời hạn hợp đồng.
• Các trường hợp chấm dứt thực hiện hợp đồng.

3. Những lưu ý khi soạn thảo hợp đồng thương mại quốc tế

Khi tham gia các giao dịch thương mại quốc tế, việc soạn thảo hợp đồng không chỉ cần tuân thủ quy định pháp luật trong nước mà còn phải phù hợp với các cam kết quốc tế, tập quán thương mại toàn cầu. Dưới đây là những lưu ý quan trọng doanh nghiệp Việt Nam cần đặc biệt quan tâm khi xây dựng mẫu hợp đồng thương mại với đối tác nước ngoài:

• Lựa chọn ngôn ngữ: Nên sử dụng tiếng Anh hoặc song ngữ Việt – Anh; Cần quy định rõ bản tiếng nào là bản gốc để tránh tranh chấp khi có sai khác về nội dung.
• Sử dụng từ ngữ chính xác: Trong hợp đồng, sử dụng chuẩn các cụm từ chuyên ngành quan trọng do Nhà nước quy định (nếu có) để dễ giải quyết tranh chấp, mâu thuẫn không may xảy ra.
• Thống nhất luật áp dụng và cơ quan giải quyết tranh chấp: Các bên phải xác định luật điều chỉnh (Luật Việt Nam, luật nước ngoài, Công ước quốc tế) và lựa chọn trọng tài thương mại quốc tế hoặc tòa án phù hợp.
• Sử dụng điều kiện Incoterms chính xác: Cần quy định rõ điều kiện giao hàng theo Incoterms 2020 như FOB, CIF, DDP… để xác định trách nhiệm, chi phí và rủi ro của các bên.
• Kiểm tra quy định pháp lý với hàng hóa: Phải đảm bảo hàng hóa xuất, nhập khẩu tuân thủ giấy phép, kiểm dịch, tiêu chuẩn kỹ thuật, đặc biệt với mặt hàng nhạy cảm như rượu, bia, thực phẩm.
• Làm rõ các khoản thuế, phí và chi phí phát sinh: Phân định rõ bên nào chịu thuế nhập khẩu, thuế tiêu thụ đặc biệt, chi phí vận chuyển, lưu kho để tránh tranh chấp tài chính.
• Chọn phương thức thanh toán an toàn: Ưu tiên sử dụng L/C (thư tín dụng) với đối tác mới, quy định rõ đồng tiền thanh toán, tỷ giá và thời điểm thanh toán.
• Quy định về bất khả kháng: Liệt kê rõ các sự kiện như thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh… và thỏa thuận quyền, nghĩa vụ của các bên nếu xảy ra sự kiện bất khả kháng.

Nhìn chung, việc xây dựng một mẫu hợp đồng thương mại đầy đủ, rõ ràng và phù hợp với quy định pháp luật Việt Nam cũng như thông lệ quốc tế là bước quan trọng để đảm bảo an toàn pháp lý và quyền lợi cho doanh nghiệp. Khi ký kết với đối tác nước ngoài, các bên nên tham khảo ý kiến của luật sư thương mại quốc tế để hạn chế tối đa các rủi ro trong thự